La cession d’un fonds de commerce est une étape cruciale dans la vie d’une entreprise. Que ce soit pour des raisons de changement d’orientation stratégique, de retraite, ou d’autres motivations, le processus de cession nécessite une planification minutieuse. Le respect d’un calendrier précis des opérations est essentiel pour assurer une transition en douceur et éviter les écueils potentiels. Dans cet article, nous explorerons les différentes étapes de la cession de fonds de commerce et vous présenterons le calendrier habituel d’une telle opération.
Préparation et valorisation du fonds de commerce (6 à 12 mois avant la cession)
La phase de préparation est le point de départ de toute cession de fonds de commerce. Cela implique l’évaluation de la santé financière de l’entreprise, la mise à jour des documents juridiques, l’examen de la consistance du fonds de commerce (contrats, biens mobiliers, bail commercial, etc.). Il est conseillé de s’entourer de professionnels tels que des avocats et des experts comptables pour garantir une préparation exhaustive et procéder à l’ensemble des régularisations qui s’avèreraient nécessaires afin de ne pas compromettre la transaction.
Il est également nécessaire d’anticiper l’ensemble des notifications et demandes d’autorisations qui seraient requises afin de céder le fonds de commerce.
A titre d’exemple, la plupart des baux commerciaux prévoient la nécessité d’informer le bailleur ou de le faire intervenir à l’acte de cession. Il convient donc d’anticiper ce point et de contacter le bailleur en amont de l’opération.
En outre, la plupart des communes ont instauré un droit de préemption urbain, il convient donc de purger ce point afin de pouvoir finaliser la vente.
Selon votre domaine d’activité, des autorisations administratives ou des formations spécifiques peuvent également être requises afin de finaliser la cession. Cela est notamment le cas si vous souhaitez céder une licence IV débit de boisson avec le fonds de commerce.
Recherche d’acheteurs et audit du fonds de commerce (3 à 6 mois avant la cession)
Une fois la valorisation établie, la recherche d’acheteurs potentiels commence. Il est conseillé de garder confidentiel les échanges avec les acheteurs potentiels afin d’éviter la démobilisation des employés ou la perte de clients. Pour ce faire, nous pouvons vous accompagner afin de rédiger une lettre d’intention de l’acheteur précisant ses engagements de confidentialité. Il est également possible d’entreprendre une discussion exclusive avec un acheteur potentiel et de lui permettre d’auditer le fonds de commerce.
Lors de cet audit, le cédant donne à l’acheteur l’occasion d’examiner en détail les activités menées dans le fonds de commerce. Les documents financiers, contrats, et autres aspects opérationnels sont scrutés minutieusement par l’acheteur. Afin que cette étape soit réussie, nous vous accompagnons en amont afin de procéder à l’ensemble des régularisations nécessaires.
Négociation et rédaction de la promesse de cession de fonds (2 à 4 mois avant la cession)
La phase de négociation peut être complexe et demande souvent la participation active des avocats des deux parties. Les détails tels que les conditions de paiement, les garanties, et les clauses spécifiques doivent être soigneusement étudiés. Une fois les termes convenus, une promesse de cession de fonds de commerce est rédigée et signée.
Cependant si l’acheteur dispose d’ores et déjà d’un financement et que l’ensemble des autorisations et notifications obligatoires ont pu être effectuées en amont alors il ne sera pas nécessaire de rédiger une promesse de cession. Les parties pourront conclure l’acte de cession final.
Clôture de la Transaction (Jour J)
Le jour de la clôture marque la finalisation de la cession. Le jour de la cession dépend généralement de la date de déblocage des fonds par la banque de l’acheteur. Les parties signeront l’acte réitératif de cession de fonds de commerce ainsi que l’ensemble des documents juridiques nécessaires. L’acheteur procédera également au paiement du prix de cession et la possession effective du fonds de commerce sera transférée à l’acheteur.
Si l’acheteur a décidé d’acquérir le stock, qui ne fait pas partie des éléments intégrés au fonds de commerce, alors les parties devront également se retrouver en amont de la cession afin de procéder ensemble à l’inventaire du stock et arrêter son prix définitif.
Formalités et séquestre du prix de cession
Une fois les documents juridiques signés, les avocats des parties procèderont aux formalités légales qui comprennent notamment l’enregistrement aux impôts de l’acte de cession, la publication de la cession dans un journal d’annonces légal ainsi que la publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc) de la cession de fonds de commerce. Ces formalités devront être effectuées immédiatement après la signature car la publicité de la cession du fonds dans un journal d’annonces légales doit intervenir dans un délai maximal de 15 jours après la cession.
Il sera également nécessaire que le cédant avise l’administration fiscale de la cession du fonds de commerce dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans un journal d’annonces légales.
Le cédant devra dans un second temps effectuer une déclaration spécifique de résultats et une déclaration de TVA auprès de l’administration fiscale dans un délai maximal de 60 jours après la date de publication dans un journal d’annonces légales.
L’acheteur et le cédant seront tenus à un délai de solidarité fiscale de 90 jours. Durant ce délai les fonds devront rester séquestrés. Le délai de solidarité fiscale de 90 jours commencera à courir à l’expiration du délai imparti au cédant afin d’effectuer ses déclarations fiscales.
Cependant, si le cédant a pu aviser l’administration fiscale et réaliser les déclarations fiscales nécessaires dans le délai maximal de 60 jours et qu’il a obtenu la confirmation écrite de l’administration fiscale indiquant qu’au dernier jour du mois précédant la cession du fonds, il était à jour de ses obligations déclaratives et de paiement en matière fiscale, alors le délai de solidarité fiscale pourra être réduit à 30 jours au lieu de 90 jours.
Conclusion
La cession d’un fonds de commerce est un processus complexe qui exige une planification rigoureuse. Suivre un calendrier des opérations bien défini peut grandement faciliter ce processus et permettre de réduire la durée du séquestre du prix de cession.
